答辩人：浙江省绍兴市x有限公司。

答辩人就陕西省x物质供应站（以下称原告）1995年12月19日向陕西省高级人民法院提起的起诉状，作以下答辩：

   1.    原告第一条理由认为：绍兴公司为其下属单位江南公司借款实行担保，根据借款合同条例第8条规定，当借款人不履行合同时，由担保人承担偿还本息的责任。这一理由不能成立。因为“借款合同条例”只适用于企业、事业等单位（借款方）同银行、信用合作社（贷款方）之间签订的借款合同，原告既非银行、信用社，也非经人民银行批准的金融机构，根本不具备贷款人的资格。原告与江南公司所签订的“投资协议”，从内容、形式及主体各方面看，均不具备借款合同的条件。原告引用“借款合同条例”的规定，显然是错误的。

   2.   原告认为陕西省高院判决错误的第二条理由是，合同（投资协议）无效，是指所签的高额利润无效，而所借款项按银行利息归还本息是有效的，认为一二审判决认定的协议无效，仅指高额利润部分无效，不影响其余部分的法律效力。所以原告认为绍兴公司主张“主合同无效，保证合同也无效，保证人不承担保证责任”是“无道理的”。原告的这一起诉理由更是错误的。因为原判认定的协议无效，并非部分条款无效，而是指整个协议“名为投资，实为借款，违反了国家有关法律规定，应认定为无效协议”。绍兴公司在上诉中所主张的“主合同无效，保证合同也无效，保证人不承担保证责任”正是最高人民法院“关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定”的原文，而原告将绍兴公司的这一主张说成“无道理的”，正说明原告的这一理由是违背法律规定的。

       3.     原告的第三、第四条理由的大概意思是，原告与江南公司在订立投资协议前是“货款两清”，“不存在借款”，以否认省高院二审判决认定的“江南公司与供应站所签协议约定的投资款系协议之前形成的债权关系”这一基本事实。江南公司与供应站在签订协议前就存在230万的债权债务关系，是不允否认的客观事实；1992年江南公司积欠供应站30万元货款；1993年3月8日供应站又汇给江南公司200万元；230万元均发生在1993年3月27日“投资协议”之前。债权人和债务人隐瞒这一事实真相，在事后以“投资”为名签订协议，并骗取答辩人（绍兴公司）的担保，是明显的民事欺诈行为，这一担保理所当然地应认定为无效。

       4.       认定绍兴公司是否应承担保证责任的唯一法律依据是《最高人民法院关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》。这一规定明确指出：债权人一方或者双方采取欺诈等手段，或者恶意串通，使保证人在违背真实意思情况下提供保证的， 保证合同无效，保证人不承担责任。同时规定，主合同无效，保证合同也无效，保证人不承担保证责任。陕西省高院陕经终字第141号民事判决认为绍兴公司不应承担保证责任，完全是根据上述《规定》所作出的公正判决。原告供应站的起诉理由是不能成立的。望省高院驳回其起诉。

答辩人：绍兴市x有限公司

2000年6月2日